APEX-Bäuerliche Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bis einschließlich zum 30.04.2024 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien und/oder eigene Teilrechte der Gesellschaft zu erwerben.

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien und/oder eigenen Teilrechten der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands mittels

erfolgen.

Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf je EUR 50,00 bzw. für Teilrechte je EUR 10,00 nicht unterschreiten und je EUR 200,00 bzw. je EUR 40,00 nicht überschreiten, wobei etwaige Erwerbsnebenkosten außer Ansatz bleiben.

Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebotes das festgelegte Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach folgendem Verfahren:

Soweit die Aktionäre in der Zeichnung mehr Aktien und/oder Teilrechte andienen wollen, als insgesamt Aktien und Teilrechte angekauft werden können, richtet sich der Ankauf nach dem relativen Anteil der insgesamt angebotenen Anzahl der Aktien und/oder Teilrechte zur Gesamtzahl der in der Erwerbsermächtigung genannten Aktien und/oder Teilrechte. Die Gesellschaft wird von jedem andienenden Aktionär Aktien und/oder Teilrechte entsprechend der nach dem vorangehenden Satz ermittelten Quote erwerben; Spitzenbeträge werden nach kaufmännischen Grundsätzen gerundet.

Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 10 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien oder Teilrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien oder Teilrechte am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien bzw. Teilrechte in der Satzung ermächtigt.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

Im Zusammenhang mit dem vorstehend beschriebenen Erwerb eigener Aktien/Teilrechte sowie der Verwendungsermächtigung die eigenen Aktien betreffend werden Vorstand und Aufsichtsrat ermächtigt, die notwendigen Änderungen des Aktienregisters vorzunehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Im Rahmen der unter TOP 1 der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und/oder Teilrechten kann dieser Erwerb auch unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären und/oder Teilrechteinhabern erfolgen.

Ein Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären und/oder Teilrechteinhabern ist nur zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Wege Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke zu erreichen.

Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären und/oder Teilrechteinhabern, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie EUR 50,00 bzw. je Teilrecht EUR 10,00 nicht unterschreiten und je EUR 200,00 bzw. je EUR 40,00 nicht überschreiten, wobei etwaige Erwerbsnebenkosten außer Ansatz bleiben.

Soweit eigene Aktien/Teilrechte gemäß diesem TOP von individuellen abgabewilligen Aktionären und/oder Teilrechteinhabern erworben werden, ist der Erwerb auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Diese Erwerbe sind auf die Begrenzung des Erwerbs auf 10 % des bestehenden Grundkapitals im Sinne von TOP 1 anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien oder Teilrechte mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien oder Teilrechte am Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien bzw. Teilrechte in der Satzung ermächtigt.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben der Ermächtigung wie unter TOP 1 der Hauptversammlung beschlossen.